注资承诺忽悠上市公司招法大揭秘(2)

【发布日期】:2021-12-05【查看次数】:

  在过往的现实操作中,为了使股改或重组方案获得通过,一些大股东或者重组方往往通过特别承诺来争取中小股东的支持。但在方案通过后,这些承诺或被有意遗忘,或被以次充好敷衍了事。统计显示,有近70家公司在股改方案中提出资产注入的特别承诺,其中20余家公司对注入确定了时间表,但截至目前,近半数公司的承诺已经逾期。

  2011年2月22日,ST秋林的股改方案实施,通过转增和转让,颐和黄金直接、间接持有ST秋林9004.78万股股份,占总股本的27.66%,成为公司实际控制人。

  但在股改方案通过后不到2个月时间内,ST秋林重组方颐和黄金就迫不及待地宣布,因黄金资产主体多元,无法完成整体黄金资产注入承诺。尽管颐和黄金面临1年后无法兑现承诺将向上市公司追送现金2000万元的义务,但这显然不足以与掌控一家上市公司获得的好处相提并论。

  比如,股改方案公布后,ST秋林在2010年11月29日起的连续5个交易日开盘就封死涨停。此外,颐和黄金在获得ST秋林股权后,很快就将其手中所持的2200万股于3月28日质押给了天津农商行。

  外运发展2006年股改时,公司控股股东中国外运承诺,自股改方案实施之日起36个月内,根据公司业务需要,向外运发展转让部分优质资产。外运发展原计划受让控股股东的航空货代及快递资产,完善全国业务网络。

  然而,四年过去,苦盼大股东资产注入的外运发展只等来了北京证监局一纸监管函,责令公司控股股东中国外运履行股改时资产注入承诺。

  外运发展对此解释称,2008、2009年,控股股东中国外运曾经两度试图向公司注入资产,但拟注入资产无法提升公司经营能力或者对经营业绩产生积极影响,公司决定放弃收购这些资产。

  最终,尽管中国外运承诺在1年内完成股改承诺,但外运发展称,公司控股股东中国外运已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的优质空运资产。

  为了在期限内履行资产注入承诺,不少上市公司大股东“有意”等到大限临近之时才仓促抛出注资或者重组方案,当“仓促做出的”注资方案遭到否决后,控股股东貌似可以躲避过不履行承诺的责罚。

  ST轻骑(600698)3月24日公告,在23日召开的股东大会上,公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》等一系列议案未能通过,重大资产置换方案宣告流产。

  2008年11月,控股股东中国兵器装备集团在济南轻骑股改中作出“股改完成后24个月内启动资产重组”的承诺。2010年9月3日,公司董事会审议通过了重大资产置换议案:兵装集团将其持有的公司全部3.05亿股股份转让予中国长安汽车(10.31,-0.17,-1.62%)集团股份有限公司,中国长安以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与公司全部资产和负债进行置换,差额部分以现金补足。公司拟置出资产的评估值为5.88亿元,拟置入资产作价3.85亿元,资产置换差额约2亿元由中国长安以现金补足。

  ST轻骑资产重组方案遭到股东大会否决,很大原因在于投资者认为拟注入的资产盈利能力不够,有“小马拉大车”的嫌疑。该重组方案一出,即有投资者提出质疑,认为置入的资产规模和盈利能力都不足以支撑ST轻骑9.7亿的股本。

  拟置入的湖南天雁以生产涡轮增加器、气门等发动机零部件为主要业务。根据盈利预测,重组后ST轻骑2010年、2011年实现的营业收入分别为6.22亿元和7亿元,实现净利润分别为5730.33万元和6041.14万元,基本每股收益分别为0.059元和0.062元。

  尽管重组失败,但兵装集团相关负责人在网上路演中表示,此次重组意味着按照股改承诺,兵装集团已履行了承诺义务,目前尚无其他安排。

  兵装集团入主两年间,济南轻骑2009、2010年连续两年亏损,公司股票也因此加星戴帽被特别处理。

  兵装集团成为ST轻骑控股股东后,兵装集团旗下拥有重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑三家从事摩托车业务的上市公司。兵装集团承诺,将通过资产重组或者定向增发的方式,逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司。待相关政策出台以及时机成熟后,兵装集团将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合。

  江钻股份2007年3月19日实施股改,大股东江汉石油管理局在股改方案中承诺,股改后一年内,将其拥有的优质资产注入江钻股份,并“把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地”,并保证“若不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

  2008年6月,江钻股份公布资产收购公告,大股东江汉石油管理局为兑现股改承诺,将下属的第三机械厂审计评估作价1.89亿元,以出让的方式转让给上市公司。根据审计报告,截至2007年12月31日,三机厂的净资产为1.68亿元,营业收入2.7亿元,净利润986万元。

  该方案引起股民的强烈反弹,认为如此注入“优质”资产是虚假承诺,有深圳股民据此将江钻股份大股东以及公司高管和保荐人告上法院。

  2年多后,江钻股份2010年年报称,江汉石油管理局在公司股改实施完成后一年内提出议案,通过增发或其他合适方式,将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份。根据年报,虽然该议案未获股东大会通过,但股东承诺已经履行完毕。

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